来源：国际金融报
董责险投保量连续三年实现激增！
上海市建纬律师事务所保险业务团队最新发布的《中国上市公司董责险市场报告（2023）》（下称“报告”）显示，2022年共有337家A股上市公司发布购买董责险投保公告。事实上，自2020年3月新《证券法》实施以来，A股上市公司因为诉讼风险上升，主动购买董责险的比例越来越高。2020年新增投保公司119家，再到2021年投保公司增至248家。
上海市建纬律师事务所高级顾问、律师王民博士向《国际金融报》记者表示，随着日前公布的《中华人民共和国公司法（修订草案二次审议稿）》明确公司可以为董事投保责任保险，董监高对董责险的需求将会进一步增强。
近三年增势迅猛
董责险全称为董事、监事及高管责任保险（英文全称Directors and Officers Liability Insurance，简称“D&O保险”），是以董事及高级管理人员对公司及第三人承担民事赔偿责任为保险标的的一种职业责任保险，也是全球上市公司治理的一个重要组成部分。
董责险并非一项新险种，自2002年进入中国，至今已20年。但由于之前国内上市公司投保意识一直不高，董责险仍属小众险种。据安联全球企业与特殊风险公司（AGCS）介绍，董事高管责任险脱胎于美国法律，在美国的发展也最充分，投保率最高。受法律和诉讼环境影响，北美上市企业投保率居首；其次香港市场上市企业投保率接近100%；境外上市公司、金融机构的投保率较高，民营企业投保率较低；纯境内上市公司投保率较低，在15%左右，尚不足20%。
报告显示，近三年来，购买董责险的A股上市公司数量增涨较快。2020年董责险投保公司数量同比上升超200%，2021年同比上升超100%，2022年同比上升约36%。
报告分析称，董责险投保率的高增长主要有两方面原因：一是因为新《证券法》于2020年3月起实施，特别是其中确立的“中国式证券集体诉讼制度”大幅提高了A股上市公司及其董监高的诉讼风险；二是康美药业等案件的司法实践将董监高的责任风险演绎到现实中，这再次证明了诉讼风险与董责险需求具有正相关关系。
投保率仍待提高
从行业分布来看，制造业公司购买董责险数量遥遥领先，占比超过一半，紧随其后的行业依次为“信息传输、软件和信息技术服务业”“批发和零售业”“电力、热力、燃气及水的生产和供应业”“房地产业”等。
王民向记者指出，制造业投保数量较多主要是制造业公司数量本身在A股上市公司总量中占比较大。中国上市公司协会发布的《中国高端制造业上市公司白皮书2022》显示，截至2022年12月10日，我国A股制造业上市公司数量达到3313家，占A股上市公司的65.5%。其中，高端制造行业上市公司数量达到2121家，占制造业上市公司的65%，相比2017年底的1250家增长69.7%。
“除了制造业公司，其他行业的投保率还有待加强，尤其是在A股上市公司中市值与数量占比都比较高的信息技术行业、金融保险行业与医疗保健行业等。”王民补充道。
从地域分布上看，经济发达的珠三角与长三角地区是购买董责险的主力，广东、浙江、上海、江苏、北京位居前五。广西、江西、吉林、海南等地区的上市公司也开始购买董责险。
报告特别提到，2022年购买董责险的上市公司中，民企占比高达78%，中外合资（含港澳台与境内合资）占比10%，国企占比5%，外商投资（包括港澳台投资）占比7%，这与2020年之前国企与外资企业是购买董责险的主力军情况发生了明显变化。
报告认为，这主要是因为民企中的董监高人群大部分是职业经理人，在其个人面临的法律责任风险显著上升后，开始日益重视董责险的风险转移功能，这一点与更加重视董责险公司治理功能的国企在投保目的上明显不同。
拟纳入《公司法》
报告显示，2022年选择1亿元保单责任限额的公司数量明显增多，共103家。选择5000万元保单责任限额的公司仍最多，为130家。不过，考虑到未来证券集体诉讼肯定会大幅推高证券民事赔偿金额，报告建议A股上市公司应考虑购买不低于1亿元人民币保单限额。
董责险平均费率也呈现上升趋势。根据报告，A股董责险简单平均费率（以公告中保费预算与保额为计算基础）已从2017年三季度的千分之二已上升到2022年的近千分之八。
影响A股董责险费率上升的主要因素是A股上市公司及其董监高面临的诉讼风险敞口不断上升，随着像康美药业案这样的证券集体诉讼在司法实践中越来越多，董责险出险频率与案均赔款预计也将逐渐上升。此外，与中概股董责险的极高市场费率相比较，尽管中美法律环境存在较大差异，国内保险人认为，A股董责险费率因为历史较短本来就处于较低水平，因此希望根据法律风险变化作出相应调整。
记者还注意到，2022年12月30日，中国人大网公布《中华人民共和国公司法（修订草案二次审议稿）》（下称《公司法》）。其中规定，董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。同时增加一条规定：公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
在王民看来，一方面，《公司法》进一步明确了董监高的履职责任风险，董监高对董责险的需求将会进一步增强。另一方面，《公司法》首次在立法中鼓励公司投保董责险，确立了董责险的法律地位，尽管没有强制要求投保，但其为进一步提升与发挥董责险的风险管理功能提供了强有力的法律依据。
他同时强调，董责险不应承担董监高的故意行为导致的赔偿责任，这一点需要在董责险保单中明确约定。此外，为充分发挥董责险对A股上市公司的外部治理作用，建议《公司法》增加一条：要求所有上市公司公开披露已购买的董责险保单基本信息，包括投保金额及保险费率等内容。
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